的性命，于是主动请求割地求和，但是曹操不允许，无情地给驳回了。马超和韩遂没有办法，只得硬着头皮再打。曹操命将士挖去渭河里的泥土来筑城下寨，可是渭水之中都是泥沙，根本无法坚固夯实，马超见到曹操想在河边筑城，都笑话曹操没有常识，不懂的西北的特殊环境。可是曹操白天只命五千人掘沙挖土，到了夜里直接添了十倍人手，五万人沿着渭河动工，把挖来的沙土和着冻水一起浇筑，朔风吹过随即冻起，到了天明土城便已筑好，马超等人反应过来时为时已晚，后来更是屡战屡败，到最后还被曹操用离间计摆了一道，直接弄得马超和韩遂离心离德，接着马超不再信任韩遂，独自领军和曹操继续交战。失去了韩遂这边的军力以后，马超更加不是曹操的对手，在后来的一次会战之中，曹操派遣轻骑上去纠缠马超的主力，待马超的主力打了大多时候才又派出了虎豹骑，一举将马超等关西关中的诸侯军阀打了个落花流水。马超无奈，只得逃奔凉州。于是一场轰轰烈烈的潼关之战就这样落下了帷幕。曹操留夏侯渊镇守长安，自己也率领大军回去了。

在潼关之战中，马超几次先后差点手刃曹操，因此虽然兵败失利，可也获得名声大振，声望几乎达到顶点。在他退守到了凉州上邦一带后，陇上诸郡县迅速响应，陇西、南安、汉阳、永阳等郡县先后归附马超，就连汉中的天师鬼道张鲁也派遣手下大将杨昂前去相助马超，共集结一万多人，前去凉州治所冀城围攻刺史韦康。韦康害怕马超的威名，于是不等夏侯渊的援军到来就开城投降。马超叫杨昂处死了凉州刺史韦康，又率领军队在冀城二百里外击溃了夏侯渊的援军，随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军回长安，两年时间不敢西进。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。曹操得知后下令抓捕马超在邺城的所有族人，包括马超的父亲马腾和两个弟弟马休和马铁等，共计三族族人，全部斩杀。此前由于韩遂和马腾多年征讨，曹操便劝说马腾携家人全部迁往邺城居住，本来也是想以人质的方式牵制马超，可是没想到马超全然不顾及族人的死活，硬是对朝廷发动了战争，于是曹操也只能用这个方式来警告其他送往人质的天下诸将要做好本分。那个马超曾经最想摆脱的束缚，一夜之间全部消失了。现在除了带在身边的妻儿以外，马超在这世上也仅剩马岱这样一个从弟的亲人了。