苏军的意图已暴露无遗。

在这种极端不利的形势下，苏军应主动撤退，以免被围。

然而导师斯大林却仍然顽固不化，命令西南方面军不惜一切代价坚守阵地，不但原有守军不得撤离，还将大批部队从各地调到基辅，一个劲的往德军的口袋里送人头。

9月7、8两日，可能元首对作风保守的老帅龙德施泰特不太放心，就派德陆军总参谋长哈尔德来到了南方集团军群司令部，由他安排联合作战的各项细节。

这时，古德里安的第2装甲集群已经向南挺进，直插基辅后方2:50点钟方向的罗姆内和3点钟方向的洛赫维察。

而南方集团军群的步兵第17集团军把苏军部队牵制在4:30方向切尔卡司以北第聂伯河的下游，装甲克莱斯特第1集群渡过第聂伯河向北推进，准备与古德里安的先头部队在罗姆内和3点钟方向的洛赫维察地区会合。

与此同时，赖歇瑙元帅的第6集团军（那位在斯大林格勒被俘的保卢斯此时还是参谋长）将向东运动，渡过第聂伯河和迭斯纳河，进入基辅，并开始歼灭这一大批被包围之敌。

这是一个双重合围的计划。外线是第1、第2两个装甲集群，内线则是以步兵为主的第2、第6和第17集团军。

至9月9日，德军按计划已取得很好的进展。步兵第17集团军，第6集团军已渡过第聂伯河，牵制住正面之敌。

后方，古德里安装甲集群攻克了2:50方向的军事要地罗姆内，向着克莱斯特第一装甲集群赶去。准备会合。

11日，老帅布琼尼终于觉察到处境危险，向斯大林请求东撤，却遭到拒绝。

13日，导师斯大林严令禁止任何形式的后撤，命令苏军不但要守住基辅，还要对古德里安第2装甲集群实施反突击。

他认为老帅布琼尼怯战，就解除了他的职务，由铁木辛哥接替。

铁木辛哥上任后，也认为只有撤退才能避免被歼。

他派参谋长赴莫斯科求见斯大林，这次导师根本没露面，而是让总参谋长沙波什尼科夫转达他的指示：坚守基辅。

14日，德军展开了包围苏军的最后进攻，第1装甲集群第16师猛攻4点钟方向卢布内，而第2装甲集群的第3师则强攻3点钟方向洛赫维察，3点方向和4点方向相距40公里。

15日，两支部队终于在基辅以东210公里处3点钟方向洛赫维察两点合一，完成会师，苏联西南方面军插翅难逃。

接下来，西南方面军的部队迅速被德军分割包围，顿时陷入了一片混乱。

9月17日，后知后觉的钢铁导师终于同意撤退。

然而为时已晚，苏军指挥瘫痪，官兵毫无突围准备，整个17日未组织起进行任何有效的突围。

德军参谋长哈尔德还在日记中幸灾乐祸地写道：“基辅包围圈里的敌军在圈内就像弹球一样地跳跃着。”

18日，西南方面军向德军第16装甲师发动了第一次突围。

但德军的增援部队赶到，打退了苏军的冲锋，第一次突围失败了。

同一天，在德军第2装甲集群的阵地，双方也展开了激烈的突围与反突围战斗，苏军出动了1个骑兵师、2个坦克旅的优势兵力向外突围，终于杀开一条血路，冲出了包围圈，但德军第3装甲师又组成了新的包围圈。

19日，心有不甘的钢铁导师终于痛苦的下令：放弃基辅。

苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁了第聂伯河上的桥梁，退向城内。

而城内的高层指挥官们急急忙忙地乘飞机逃命，逃离了基辅。

这些贪生怕死的高官里面有一个人，20年后给华夏人民带来巨大伤害，他就是时任西南战区政治委员的“棒槌”领袖赫鲁晓夫。

20日，苏军又组织了第二次大规模突围，曾一度将德军阵地打开一个缺口，但不久又被德军的反突击所击败，但与前一日坐飞机逃跑的赫鲁晓夫们相比，西南方面军司令员基尔波诺斯、政治委员布尔米坚斯科和参谋长图皮科夫无疑是好样的，他们和自己的部队同生死，共存亡，明知不敌也敢于亮剑，在突围战斗中都壮烈牺牲了。

至此，西南方面军的高层指挥逃的逃，死的死，包围圈里的苏军越来越混乱，又被切断了后勤供应，既无燃料又无弹药，再也不能组织起有效的突围了，包围圈内的苏军士兵在劫难逃。

在这种十死无生的环境下，伟大的红军战士发扬“战斗民族”至死方休的光荣传统，在基层指挥员的带领下，整营整营地端起刺刀，拿起工兵铲，头盔、铁锅，颠勺、菜刀以及一切手边能用的武器，高喊着“乌拉、乌拉”的口号，向德国强盗的坦克大炮和机枪阵地发起密集冲锋。

扩音机把钢铁导师斯大林激励人心的讲话传遍整个战场，以致许多士兵阵亡时耳边仍萦绕着他的声音。

这种绝望的自杀式冲锋最后成了一场德军对苏军的大屠杀，成千上万的苏军士兵倒在德军的枪炮下，广阔的田野上堆满了苏军将士的尸体，局面惨不忍睹。

在遭受了重大伤亡而徒劳无功之后，面对尸横遍野，血流成河的人间炼狱，苏